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          上市公司股份協議轉讓業務辦理簡介

            上市公司股份協議轉讓業務是指,出讓方和受讓方(以下統稱轉讓雙方)依據依法訂立的生效協議,申請轉讓上海證券交易所上市公司股份(以下簡稱協議轉讓)。

            本所依據《上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則》《上市公司非流通股股份轉讓業務辦理實施細則》《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》及《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》等規定受理協議轉讓申請,對轉讓雙方提交的申請文件進行完備性核對,并對符合條件的協議轉讓出具合規確認意見。轉讓雙方持合規確認意見,前往中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶手續。

          上市公司股份協議轉讓業務辦理流程

          上市公司股份協議轉讓業務辦理常見問答

          免責聲明:本欄目問答僅為投資者教育之目的而發布,不構成投資建議。投資者據此操作,風險自擔。

          •   答:根據《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》(以下簡稱《暫行規則》)第三條、《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》(以下簡稱《辦理指引》)第五條,具有以下情形之一的,可以向本所提交協議轉讓辦理申請:

             ?。ㄒ唬┺D讓股份數量不低于上市公司總股本5%的協議轉讓;

             ?。ǘ┺D讓雙方存在實際控制關系,或均受同一控制人所控制的協議轉讓,轉讓股份數量不受前項不低于5%的限制;

             ?。ㄈ┩鈬顿Y者戰略投資上市公司涉及的協議轉讓;

             ?。ㄋ模┓煞ㄒ?、中國證監會及本所業務規則認定的其他情形。

              收回股權分置改革中的墊付股份、國有股東轉讓所持上市公司股份、業績承諾未達標導致的股份回購或補償等情形,比照《辦理指引》辦理。

              此外,根據《暫行規則》《辦理指引》和《關于通過協議轉讓方式進行股票質押式回購交易違約處置相關事項的通知》(以下簡稱《違約處置通知》)第三點規定,符合以下條件的股票質押回購違約處置協議轉讓,可以向本所提交辦理申請:

             ?。ㄒ唬M轉讓股票為股票質押式回購交易初始交易或者合并管理的補充質押股票,且擬轉讓股票質押登記已滿12個月;

             ?。ǘ┨峤粎f議轉讓申請時,該筆交易出質人為對應上市公司持股2%以上的股東;

             ?。ㄈ┎淮嬖凇掇k理指引》規定的不予受理情形。

              除上述兩種情形外的申請,本所不予受理。

          •   答:請按照本所發布的《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指南》中的材料清單準備材料。

          •   答:按照《中國證券登記結算有限責任公司證券登記規則》第十六條、《證券非交易過戶業務實施細則(適用繼承、捐贈等情形)》第三條等規定辦理,不需要向本所提交申請。

          •   答:根據《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指南》,出讓方和受讓方(以下統稱轉讓雙方)申請辦理協議轉讓的,可通過電子郵件、現場或郵寄方式,向法律事務部提交辦理材料。

              通過電子郵件申請辦理協議轉讓的,轉讓雙方應當向協議轉讓聯系郵箱(xyzr@sse.com.cn)提交雙方簽署完畢的全套申請材料的彩色電子掃描件。法律事務部收到電子材料后,進行初步完備性核對,辦理材料形式完備的,通知轉讓雙方向本所郵寄或現場提交全套紙質辦理材料(郵寄或現場提交地址:上海市楊高南路388號上海證券交易所法律事務部)。法律事務部收到全套紙質辦理材料后予以受理。

              現場申請辦理協議轉讓的,轉讓雙方需前往上海證券交易所新大樓(地址:上海市浦東新區楊高南路388號)一層前臺提交辦理材料。

              通過郵寄申請辦理協議轉讓的,轉讓雙方需將全套紙質辦理材料郵寄至法律事務部(郵寄地址:上海市楊高南路388號上海證券交易所法律事務部)。

              轉讓雙方采用郵寄形式遞交材料的,應當知悉可能存在文件丟失、毀損、延誤等風險。

          •   答:根據《辦理指引》第十八條第(二)項的規定,是指自然人、法人或其他主體對公司持股比例超過50%,或根據中國證監會有關規定構成實際控制關系或均受同一控制人所控制。

          •   答:根據《辦理指引》第六條,一般情況下,辦理協議轉讓的股份須為無限售流通股,但在符合《上市公司收購管理辦法》《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條、第六十三條及〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十六條有關限制股份轉讓的適用意見——證券期貨法律適用意見第4號》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關規定的情況下,可以協議轉讓限售股。

          •   答:根據《辦理指引》第七條,擬轉讓股份處于質押狀態的,有兩種處理方式:一是先解除質押,再前來本所提交申請;二是先不解除質押,來本所提交申請時需提交質權人同意函及其身份證明文件。

          •   答:根據《公司法》第一百四十一條,公司董事、監事、高級管理人員自公司股票上市交易之日起一年內或者在其離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。因此,在前述期間內,不能通過協議轉讓方式轉讓其所持有的本公司股份。

          •   答:涉及國有股東轉讓或者受讓上市公司股份的,需要按照《上市公司國有股權監督管理辦法》(國務院國有資產監督管理委員會、中華人民共和國財政部、中國證券監督管理委員會令第36號)等相關規定履行程序,并提供相應審批或者備案文件。

              其中,出讓方為國有主體且直接適用《上市公司國有股權監督管理辦法》的,需提交國有資產監督管理部門出具的批準文件復印件或備案文件原件。

              出讓方為國有主體且比照適用《上市公司國有股權監督管理辦法》的,需提交:(1)本次轉讓所適用的有效的國有資產管理規范;(2)已按照所適用的規范獲得的批準文件復印件或備案文件原件;(3)出讓方自行承擔所有法律責任的承諾。

              受讓方為國有主體的,需提供國有資產監督管理部門出具的批準文件復印件或備案文件原件,或者受讓方出具的不需要履行批準或者備案手續的說明以及自行承擔所有法律責任的承諾。

          •   答:根據《違約處置通知》第六點,在材料準備上,除需要一般協議轉讓辦理材料,還包括轉讓雙方及質權人簽署的三方協議、三方承諾函、證券公司出具的有關說明和承諾等。

          •   答:根據《上市公司國有股權監督管理辦法》第二十七條和第三十二條,在“國有股東所持上市公司股份公開征集轉讓”情形下,需要提交“全部轉讓價款支付憑證”;在“國有股東所持上市公司股份非公開協議轉讓”情形下,需要提交“全部轉讓價款支付憑證(包括非貨幣資產的交割憑證)”。

          •   答:根據《辦理指引》第六條,股份轉讓價格不低于轉讓協議簽署日(當日為非交易日的順延至次一交易日)公司股份大宗交易價格范圍的下限,法律法規、本所業務規則另有規定的除外。

              因此,通常情況下,主板上市公司股份協議轉讓價格應不得低于轉讓協議簽署日前一交易日公司股票收盤價的90%(ST和*ST等被實施特別處理的,轉讓價格不低于轉讓協議簽署日前一交易日公司股票收盤價的95%),科創板上市公司股份協議轉讓價格應不得低于轉讓協議簽署日前一交易日公司股票收盤價的80%。

              根據《違約處置通知》第四點,辦理股票質押回購違約處置協議轉讓的,轉讓價格不得低于轉讓協議簽署日前一交易日股票收盤價格的70%。

              轉讓雙方就股份轉讓協議簽訂補充協議,涉及變更轉讓主體、轉讓價格或者轉讓股份數量等任一情形的,股份轉讓價格不低于補充協議簽署日(當日為非交易日的順延至次一交易日)公司股份大宗交易價格范圍的下限。

          •   答:根據《辦理指引》第九條,擬轉讓股份的持有情況證明文件,由轉讓雙方于提交協議轉讓辦理材料當日,向中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)上海分公司申請查詢并打印。證券查詢信息單需要包含擬轉讓證券持有信息單及凍結信息單。

              雙方也可通過“中國結算營業廳”微信公眾號等渠道獲取證券查詢信息單電子憑證。具體可咨詢中國結算。

          •   答:根據《辦理指引》第十條,本所按照本所相關辦理指南所列材料清單,對轉讓雙方提交的協議轉讓辦理材料進行完備性核對。辦理材料完備的,本所予以受理,并自受理之日起3個交易日內出具協議轉讓確認意見。

              辦理材料不完備的,本所自接收材料之日起3個交易日內通過書面形式向轉讓雙方反饋需補充的材料。轉讓雙方未補充完備的,本所不予受理。

              需要補充材料的,補充材料的時間不計入確認時限。

          •   答:根據《辦理指引》第十三條,本所出具的確認意見書有效期為6個月。轉讓雙方逾期未到中國結算上海分公司申請辦理股份過戶登記的,應當向本所重新提交申請。

          •   答:根據《辦理指引》第十一條和本所《關于調整股票交易經手費收費標準的通知》,轉讓雙方應當按照本所關于股票集中競價交易的收費標準繳納費用,即按成交金額的0.00341%(A股、B股)繳納經手費;無成交金額或者每股轉讓價格低于每股面值的協議轉讓,成交金額按照所轉讓股份總面值計算。對于每筆協議轉讓的單個出讓方和受讓方,收取費用的上限各為10萬元人民幣,下限各為50元人民幣。

          •   答:合伙企業性質私募基金辦理協議轉讓時,應該注意轉讓協議簽署主體、信息披露義務人及協議轉讓材料提交主體與證券賬戶開戶主體保持一致。

          上市公司股份協議轉讓業務辦理聯系方式

          聯系電話:4008888400按鍵1-4

          聯系郵箱:xyzr@sse.com.cn

          辦理材料郵寄地址:上海市楊高南路388號上海證券交易所法律事務部

          郵政編碼:200127

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